Warner Bros. Discovery отвергает измененное предложение от Paramount Skydance в пользу сделки с Netflix

Компания Warner Bros. Discovery Inc. пришла к выводу, что скорректированное предложение о поглощении от Paramount Skydance Corp. уступает по ценности существующей договоренности с Netflix Inc. и рекомендовала акционерам не предоставлять свои акции конкурирующему bidderу.

Совет директоров медиакомпании в письме к акционерам от среды отметил, что предложение Paramount обеспечивает недостаточную стоимость и выразил сомнения относительно возможности его завершения. Paramount представила обновленное предложение 22 декабря, которое подтвердило план покупки акций по 30 долларов за штуку, но включило повышенную сумму компенсации за разрыв сделки и гарантию от миллиардера Ларри Эллисона о предоставлении 40,4 миллиарда долларов в форме акционерного финансирования для поддержки транзакции.

Совет директоров Warner Bros. вновь подчеркнул опасения по поводу более чем 50 миллиардов долларов заимствований, необходимых для сделки Paramount, отметив, что это будет крупнейшая в истории сделка с использованием кредитного плеча.

Значительный объем долгового финансирования, а также другие условия предложения PSKY увеличивают риски невыполнения сделки, особенно если сравнивать с гарантированной слиянием с Netflix, указала компания. Изменения в показателях или финансовом положении как цели, так и приобретателя, а также сдвиги в отрасли или условиях финансирования могут поставить под угрозу эти финансовые договоренности.

Согласно письму, предложение продолжает накладывать ограничения на деятельность Warner Bros. до закрытия сделки, включая запрет на заключение контрактов по технологической инфраструктуре на сумму свыше 30 миллионов долларов в год. Такие меры могут нанести ущерб бизнесу Warner Bros. в период от 12 до 18 месяцев до завершения и предоставить Paramount основания для отказа от сделки в это время.

Расторжение соглашения с Netflix в пользу Paramount обойдется Warner Bros. в 4,7 миллиарда долларов, отметили в письме члены совета. Это включает 2,8 миллиарда долларов компенсации Netflix, 1,5 миллиарда долларов штрафа за невыполнение обмена долгами и дополнительные расходы на заимствования около 350 миллионов долларов. В результате от 5,8 миллиарда долларов, предлагаемых Paramount в случае срыва сделки, останется лишь 1,1 миллиарда долларов.

Paramount, находящаяся под контролем председателя Oracle Corp. Ларри Эллисона и его сына Дэвида, на протяжении нескольких месяцев пытается приобрести Warner Bros., родительскую компанию HBO и ее студий по производству фильмов и телепродукции. Серия предложений от Paramount побудила компанию выставить себя на продажу в октябре. Warner Bros. объявила о продаже своих студий и стримингового бизнеса Netflix 5 декабря за наличные и акции на сумму 27,75 доллара за акцию. Warner Bros. планирует выделить свои кабельные телевизионные сети акционерам перед закрытием сделки с Netflix.

После неудачи Paramount обратилась напрямую к акционерам, предложив выкуп их акций за 30 долларов наличными каждая.

Paramount утверждает, что ее предложение на всю компанию превосходит вариант Netflix и имеет больше шансов на получение регуляторного одобрения. Warner Bros. считает, что оба варианта имеют равные перспективы преодоления регуляторных препятствий.

Большая часть дискуссии сосредоточена на стоимости кабельных сетей Warner Bros., таких как TNT и CNN, которые теряют аудиторию и рекламодателей в связи с переходом потребителей к стримингу. Paramount оценивает эти сети примерно в 1 доллар за акцию, в то время как аналитики предполагают более высокую ценность. Чем ниже оценка кабельных активов, тем больше преимущество предложения Paramount. Если акционеры считают кабельные операции более ценными, то предложение Netflix, предполагающее их выделение, обеспечивает инвесторам большую общую сумму.

В письме совет директоров Warner Bros. указал, что акционеры получат больше ценности от выделения кабельного телевидения и акций Netflix в рамках текущей сделки, чем от варианта с Paramount.

Совет директоров провел переговоры о слиянии с Netflix, которое максимизирует стоимость при минимизации рисков, и единогласно считает, что это слияние соответствует интересам акционеров, говорится в письме.