Верховный суд РФ разъяснил правила субсидиарной ответственности за налоговые долги компании-банкрота

Верховный суд Российской Федерации не поддержал подход к произвольному уменьшению суммы налога на имущество обанкротившейся организации, что могло бы снизить объем субсидиарной ответственности ее владельцев и руководителей. Ранее арбитражные инстанции значительно сократили обязательства должника перед бюджетом, учитывая неликвидность имущества, подлежащего налогообложению, а также информацию Федеральной налоговой службы о признаках финансовой несостоятельности компании до начисления указанного налога. ВС отметил, что уточненные декларации после переоценки активов не были поданы, и налог не подвергался корректировке, при этом осведомленность недобровольного кредитора о неплатежеспособности должника не влияет на размер его требований.

Верховный суд дал разъяснения относительно факторов, определяющих объем субсидиарной ответственности лиц, контролирующих банкрота, перед его недобровольными кредиторами. Конфликт возник в рамках дела о банкротстве ОАО «Завод полупроводникового кремния» (ЗПК).

Организацию признали банкротом в 2017 году. С 2009 по 2017 год ею руководили различные лица, одного из них — Ахсарбека Пинова — арбитражный суд Красноярского края также признал бенефициаром. Суд установил, что эти лица, несмотря на наличие признаков неплатежеспособности завода, не выполнили обязанность по инициированию процедуры банкротства, в результате чего кредиторы не получили timely информации о финансовых трудностях должника. В связи с этим в июле 2022 года бывших руководителей ЗПК привлекли к субсидиарной ответственности. Ее размер был определен позднее как объем долгов банкрота, не покрытых его активами.

В августе 2024 года при рассмотрении вопроса о сумме взыскания по субсидиарной ответственности суд существенно уменьшил обязательства завода по налогу на имущество, первоначально составившие 363,8 млн руб. Основаниями послужили два фактора. Во-первых, после переоценки неликвидного имущества ЗПК налог был снижен примерно в восемь раз. Во-вторых, оставшуюся сумму уменьшили еще в десять раз, с учетом того, что Федеральная налоговая служба была осведомлена о несостоятельности должника с 2014 года. Весной того года налоговая служба подала заявление о банкротстве завода, однако в 2015 году производство было прекращено ввиду отсутствия у предприятия средств для финансирования процедуры.

Снижение налоговых обязательств привело к уменьшению субсидиарной ответственности: в итоге с каждого из четырех бывших руководителей взыскали от 3 млн до 7,5 млн руб. Это решение выдержало проверку в апелляционной инстанции и окружной кассации. Однако по жалобе Федеральной налоговой службы дело было передано в экономическую коллегию Верховного суда, которая не согласилась с позицией нижестоящих судов.

4 декабря Верховный суд опубликовал решение коллегии, отменившее акты нижестоящих инстанций. В решении указано, что арбитражные суды неправомерно пересмотрели ранее вынесенные акты по тому же спору, изменив периоды привлечения к субсидиарной ответственности и тем самым проигнорировав обязательность своих предыдущих решений с иными временными рамками. Кроме того, экономическая коллегия не нашла оснований для снижения объема ответственности перед Федеральной налоговой службой.

Согласно общему правилу, в субсидиарную ответственность за неподачу заявления о банкротстве не включаются долги, возникшие после того, как кредитор узнал о финансовых проблемах должника и признаках его неплатежеспособности. Однако, как отметил Верховный суд, это правило не применяется к недобровольным кредиторам, чьи требования не подлежат уменьшению, поскольку они не могут отказаться от соответствующих правоотношений с должником. К таким кредиторам относится и Федеральная налоговая служба.

Налоговый кодекс Российской Федерации не предусматривает ретроспективный перерасчет этого налога на основе рыночной стоимости при свободной реализации, указала коллегия судей. Юридические лица обязаны самостоятельно исчислять налог на имущество, но никто из руководителей завода не подавал уточненные налоговые декларации и не запрашивал изменение порядка исчисления или пересчет суммы платежа, подчеркнул Верховный суд. Таким образом, у судов отсутствовали основания для снижения субсидиарной ответственности перед Федеральной налоговой службой, подытожила коллегия. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Позиция Верховного суда прежде всего обеспечивает защиту интересов недобровольных кредиторов от уменьшения их требований, отмечает партнер юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Павел Новиков. В то же время, как уточняет партнер юридической фирмы «Сотби» Антон Красников, существуют законные способы снижения налоговой базы, например, через переоценку стоимости основных средств или пересмотр кадастровой стоимости недвижимости компании. Руководство завода могло бы инициировать такую переоценку, что позволило бы добиться перерасчета налога на имущество, поясняет старший юрист «BFL | Арбитраж.ру» Антон Кравченко. По его словам, в период 2015–2017 годов, за который был начислен налог, такая практика была довольно распространенной. Однако, как сообщили в Федеральной налоговой службе, бывшие руководители ЗПК не выражали несогласия с требованиями по налогу на более ранних этапах и не обжаловали результаты камеральных проверок налоговых деклараций, тем самым признав их.

От имени банкротящейся компании уточненную налоговую декларацию может подать арбитражный управляющий, поясняет Валерия Герасименко. Однако в процедурах банкротства это происходит нечасто, поскольку требует времени и ресурсов, отмечает Антон Красников. Конкурсный управляющий ЗПК подавал уточненную декларацию на уменьшение налога, но после камеральной проверки сумма к уплате была восстановлена в исходном объеме, сообщили в Федеральной налоговой службе.

При этом важно учитывать, что фактическая цена продажи имущества банкрота часто не соответствует рыночной. На первых торгах обычно ориентируются на рыночную стоимость из отчета оценщика, но на последующих этапах происходит снижение цены, и итоговая сумма может быть существенно ниже начальной, рассказывает Павел Новиков. В Федеральной налоговой службе добавили, что, по статистике, вероятность продажи имущества должника на аукционе по рыночной стоимости составляет 6%, а чаще всего оно реализуется через публичное предложение на третьих или четвертых торгах с дисконтом в 75% к рыночной цене. По данным Регистра арбитражных управляющих, в делах о банкротстве, где Федеральная налоговая служба выступает кредитором, итоговая цена реализации имущества достигает около трети (31,5%) от начальной.