Мелкие акционеры в Германии добиваются возможности инвестировать в бизнесы на грани банкротства после реструктуризации

В Германии ряд мелких инвесторов, потерявших свои вложения в компании, близкие к банкротству, выражают недовольство тем, что им не предоставили возможность внести дополнительные средства в эти предприятия после их краха.

Производитель батарей Varta AG, поставщик автокомпонентов Leoni AG и компания по оборудованию для связи Mynaric AG в последние годы применили относительно новую процедуру, известную как StaRUG, для реструктуризации долгов.

В каждом из этих случаев акции акционеров были аннулированы, и при привлечении нового капитала им не дали права на покупку новых акций. Часто компании разрешали участвовать в этом только крупным акционерам или основным кредиторам, что вызвало возмущение среди миноритарных инвесторов.

Количество публично объявленных случаев реструктуризации в год

Источник: Судебные документы

Примечание: Исключая случаи, когда компании выбрали конфиденциальную процедуру

Это привело к жалобам в социальных сетях от защитников прав акционеров, а также к судебным искам по делам о реструктуризации. Инвесторы в акции выступили против своего исключения из процесса возможного восстановления компаний. В случае с Varta они обратились в конституционный суд Германии с просьбой вынести решение в их пользу в ближайшие месяцы.

Такие претензии вызывают недоумение у некоторых экспертов по реструктуризации, которые отмечают, что вложения в проблемные бизнесы представляют высокий риск для мелких акционеров, чьи предыдущие инвестиции в большинстве случаев уже обесценились.

«Подписка на новый капитал обычно не спасает предыдущие вложения», — отметила Марлене Руф, партнер Milbank LLP в Мюнхене, специализирующаяся на реструктуризации. «В таких ситуациях существующие инвестиции обычно стоят ноль». По ее словам, индивидуальные инвесторы не должны забывать о рисках новых вложений, поскольку их суждения могут быть затуманены надеждой на спасение старых активов.

Защитники мелких акционеров утверждают, что они заслуживают шанса участвовать в потенциальном восстановлении. Они ссылаются на реструктуризацию BayWa AG, конгломерата в сфере сельского хозяйства и возобновляемой энергии: по ее плану не только банки и крупные акционеры предоставили новое финансирование, но и обычные акционеры получили возможность внести свой вклад.

«Случай BayWa — это действительно позитивный сигнал», — сказал Хольгер Клеменс Хинц, глава корпоративных финансов Quirin Privatbank. «С точки зрения заинтересованных сторон: почему не включить акционеров, которые оставались с компанией до конца?»

Однако этот случай может остаться исключением, поскольку BayWa находилась в лучшем положении, чем большинство кандидатов на StaRUG. Сама компания назвала это «StaRUG-light»: BayWa продлила сроки погашения долга, но не уменьшила сумму выплат кредиторам, а ее акции сохранили некоторую стоимость. Процедура в итоге заставила небольшую группу упорствующих кредиторов согласиться.

Германия ввела StaRUG в 2021 году как механизм для реструктуризации долгов компаний до достижения точки неплатежеспособности. В отличие от многих банкротств, руководство остается у руля, и не назначается администратор.

Тем не менее, большинство компаний, проходящих эту процедуру, иначе оказались бы в банкротстве, что означает ограниченную переговорную силу акционеров, чьи инвестиции фактически стоят ноль.

Итоги StaRUG давно беспокоят некоторых участников фондового рынка, опасаясь, что аннулирование акций может еще больше отпугнуть осторожных розничных инвесторов Германии от покупки акций.

Уровень недовольства достиг такого пика, что когда Дюссельдская фондовая биржа в 2024 году опросила участников рынка о «самом ненавистном слове» года, победителем стало StaRUG.

«Критика со стороны акционеров нарастает», — сказал Рольф Демл, управляющий директор биржи. «Когда инвесторы осознают, что, как в случаях Varta и Leoni, они понесут полную потерю капитала, это не внушает доверия».

Случай Varta привлек наибольшее внимание: компания на короткое время оценивалась более чем в 7 миллиардов евро (8,2 миллиарда долларов), когда инвесторы устремились к поставщику AirPods от Apple. Обремененная большим долгом, крупными дивидендами и неудачными инвестициями, она вынуждена была провести реструктуризацию в 2024 году.

Акционеры были аннулированы. Новый капитал распределили между группой кредиторов, клиентом Varta — производителем спорткаров Porsche AG — и первоначальным мажоритарным акционером, австрийским промышленником Михаэлем Тойнером. Миноритарные инвесторы не смогли оспорить реструктуризацию в суде, и теперь некоторые из них подали жалобу в конституционный суд.

Представитель Varta не ответил на запрос о комментарии. Представитель Тойнера отказался от комментариев.

Влияние StaRUG на имущество людей несовместимо с конституцией Германии, сказал Маркус Кербер, представляющий 130 акционеров Varta в жалобе против сделки по реструктуризации в суде в Карлсруэ.

Суд пока не решил, будет ли рассматривать дело; Кербер отметил, что решение может занять несколько месяцев. Суд ранее отклонил аналогичную конституционную жалобу, решив, что не очевидно нарушение прав акционеров.

В интервью Frankfurter Allgemeine Zeitung Тойнер сказал, что включить акционеров в сбор капитала было невозможно, поскольку у компании не было проверенной отчетности и, следовательно, проспекта.

В случае с BayWa проспект позволил собрать капитал от акционеров. Два основных владельца BayWa — немецкие и австрийские сельскохозяйственные кооперативы, связанные с региональными сберегательными банками — согласились покрыть недостачу.

В итоге поддержки не потребовалось: компания зафиксировала 89% участия и собрала около 179 миллионов евро, согласно заявлению от ноября. BayWa отказалась от комментариев.

Тем не менее, в случае Varta недовольные инвесторы утверждали, что новая компания могла бы привлечь средства от миноритарных акционеров, делая отсутствие отчетности несущественным, согласно судебным документам.

Региональный суд в Штутгарте, однако, отклонил апелляцию, заявив, что жалобщики не доказали feasibility своей альтернативы.

На данный момент крупная реформа закона StaRUG маловероятна, поскольку все больше компаний обращаются к этой процедуре, чтобы избежать более дорогого банкротства.

«Потеря инвестиций индивидуальными акционерами — это не следствие StaRUG, немецкого законодателя или кредиторов», — сказала Руф из Milbank. «Это отражает inherentный риск инвестиций в акции».