Юридическая фирма Kirkland & Ellis подвергается обвинениям в конфликте интересов в разногласиях частного капитала с Ascent Resources

Юридическая компания Kirkland & Ellis оказалась в центре спора между инвесторами компании Ascent Resources и фирмой частного капитала, которая стремится создать фонд продолжения для продления контроля над производителем природного газа.

Представители Mason Capital Management выразили сомнения относительно роли юридической фирмы, которая консультирует совет директоров Ascent Resources и одновременно предоставляет советы фирме частного капитала Energy & Minerals Group в юридическом противостоянии с другим инвестором Ascent Resources, Советом по инвестициям Абу-Даби. Об этом говорится в письме, которое стало известно из источников.

В прошлом месяце суверенный фонд Ближнего Востока подал иск, чтобы предотвратить перевод компании Ascent Resources в фонд продолжения на фоне разногласий по поводу оценки стоимости компании и процедуры предлагаемого фонда.

Стороны согласились на арбитражное разбирательство, и закрытие фонда продолжения невозможно до его завершения.

Компания Ascent Resources, расположенная в Оклахома-Сити, осуществляет деятельность в бассейне Utica в Огайо и является крупнейшим производителем природного газа в этом штате, как указано на сайте компании.

В письме от понедельника, адресованном совету директоров Ascent Resources под руководством председателя и генерального директора Джеффа Фишера, где пять из двенадцати членов совета являются руководителями EMG, Mason Capital Management отметили, что менеджеры не могут разумно полагаться на консультантов с конфликтующими интересами, связанными с контролером, продвигающим оспариваемую сделку.

Представители Ascent Resources и Kirkland & Ellis не предоставили комментариев по запросам. Mason Capital Management отказался от комментариев.

В прошлом году Kirkland & Ellis возглавила рейтинги по сделкам и частному капиталу, как указано на сайте фирмы. Компания обслуживает более 800 фирм частного капитала, предоставляя консультации по различным вопросам, включая формирование фондов, привлечение инвестиций, выкупы, сделки по выводу на биржу, рекапитализацию и выход из сделок.

Спор касается популярной, но иногда спорной техники перемещения активов, которая позволяет менеджерам продлевать инвестиции в долгосрочные компании. Эта стратегия набрала популярность в условиях сложной среды для продажи активов, хотя некоторые эксперты отмечают наличие конфликтов интересов, когда фирмы частного капитала участвуют с обеих сторон сделки.

В случае с Ascent Resources совет директоров, по утверждению Mason Capital Management из Нью-Йорка, ограничил справедливый и открытый процесс оценки альтернатив, таких как первичное публичное размещение или стратегическая продажа компании, в документе, поданном в прошлом месяце в Суд по делам о чести Делавэра.

Тогда Mason Capital Management предложил сформировать специальный комитет и привлечь независимого финансового консультанта для оценки альтернатив и раскрытия материалов по оценке. Однако совет директоров через Kirkland & Ellis отказался, заявив, что не обязан принимать такие меры.

Mason Capital Management отметили в письме от понедельника, что получение советов по собственным конфликтам от юридического консультанта с прямым конфликтом является неправомерным.

Несмотря на продолжающийся арбитраж между EMG и Советом по инвестициям Абу-Даби, другие инвесторы Ascent Resources предложили варианты покупки компании. Mason Capital Management представила предложение о полностью финансируемой сделке за наличные по цене, превышающей параметры сделки EMG, с немедленной выплатой вместо рассрочки, как указано в отдельном письме.

Kimmeridge Energy Management также подала предложение на 6 миллиардов долларов за Ascent Resources, согласно письму от понедельника.

Mason Capital Management отметили, что ни один из претендентов не получил ответа от совета директоров, и запросили немедленные корректирующие меры, включая отзыв conflicted counsel.